शेयर सूचीकरण खारेजीसम्बन्धी छुट्टै कानून आवश्यक

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत नेपाल बिटुमिन एन्ड ब्यारेल उद्योग लिमिटेडले सूचीकरण खारेज गर्ने प्रस्ताव राखेर विशेष सभा आह्वान गरेको छ । नेप्सेबाट हराएका भनिएका कतिपय कम्पनीको कारोबार स्थगनमा छ भने कयौं स्वैच्छिक र बाध्यात्मक रूपमा खारेज भएको अनुमान गर्न सकिन्छ । बजार सञ्चालक नेप्से र बजार नियामक नेपाल धितोपत्र बोर्डले कति कम्पनी कुन हिसाबले सूचीकरण खारेज भए त्यसको विवरण सार्वजनिक गरेको भेटिँदैन । भारतको नेशनल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेडले १५ अप्रिल २००२ देखि २६ नोभेम्बर २०२१ सम्म विभिन्न कारण सूचीकरण खारेज भएका ३ सय ९१ ओटा र खारेजीको क्रममा रहेका ४७ ओटा कम्पनीको विवरण वेबसाइटमा राखेको छ ।      कम्पनी सूचीकरण र सूचीकरण खारेजी ठ्याक्कै विपरीत कुरा हुन् । सूचीकरणमा आइसकेको कम्पनीले सूचीकरण खारेज पनि गराउँछन् । कम्पनीले शेयर सूचीकरण गराए जस्तै सूचीकरण खारेज पनि गर्नसक्छन् । स्वैच्छिक र बाध्यात्मक गरी दुई प्रकारले सूचीकरण खारेज हुन्छ । कम्पनी सूचीकरण गराउन पब्लिकमा रूपान्तरण गराइन्छ भने स्वैच्छिक खारेजी गरेर पुनः प्राइभेटमा फर्काइन्छ । बाध्यात्मक अवस्थाको खारेजी सहजै हुन्छ । तर, स्वैच्छिक रूपमा खारेज गर्न केही कानूनी शर्त पूरा गर्नुपर्छ र खारेज नहुन पनि सक्छ । सूचीकरण खारेजी र आफ्नो शेयर आफै किन्ने (बाइब्याक) उस्तैउस्तै पनि हुन्छ । सूचीकरण खारेजी गर्दा कम्पनीले बाइब्याकसरह शेयर किन्न पनि सक्छ वा प्रवर्द्धक वा अन्य शेयरधनीले पनि किन्न सक्छन् । खारेजी गर्दा कम्पनी आफैले शेयर किनेमा बाइब्याकमा जस्तै कम्पनीको पूँजी घट्छ र उक्त शेयर जारी गरेर पुनः सूचीकरण पनि हुनसक्छ ।

सूचीकरण खारेजसँग प्रत्यक्ष सम्बन्ध भएका धितोपत्र सूचीकरण तथा कारोबार नियमावली, २०७५ र धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५ गरी दुईओटा कानून छन् । नियमावलीको नियम ८(१) मा कुनै सूचीकृत कम्पनीले स्वैच्छिक रूपमा सूचीकरण खारेजी गर्न चाहेमा धितोपत्र बजार (नेप्से) मा निवेदन दिएर त्यसको जानकारी बोर्डलाई समेत दिनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । सूचीकरण खारेज गराउन (१) खारेज गर्नेसम्बन्धी प्रस्तावसहित विशेष सभा सम्पन्न गरेको, (२) आह्वान गरिएको सभामा उपस्थित भएका शेयरधनीमध्ये कम्तीमा ९० प्रतिशत शेयरधनीको प्रतिनिधित्व हुने गरी स्वैच्छिक खारेजी गर्ने निर्णयमा सहमति भएको, (३) विशेष सभामा उपस्थित भई सूचीकरणको स्वैच्छिक खारेजीमा असहमति जनाएका शेयरधनीको शेयर कम्पनीका सञ्चालकले खरीद गरी लिने सम्बन्धमा खरीद मूल्य तथा खरीद गर्ने प्रक्रियासम्बन्धी निर्णय भएको, (४) विशेष सभामा उपस्थित नभएका शेयरधनीका धितोपत्रमध्ये कम्तीमा ५१ प्रतिशत धितोपत्र सञ्चालकले खरीद गरेको, (५) सम्पत्ति तथा दायित्वको ड्यु डिलिजेन्स अडिट भएको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । यी प्रक्रिया पूरा गरी निवेदन परेपछि धितोपत्र बजार (नेप्से) ले आवश्यक जाँचबुझ गरी उपयुक्त देखेमा सूचीकरण खारेजी गर्छ ।

धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १८ मा स्वैच्छिक सूचीकरण खारेज गर्न चाहने कम्पनीले नियमावलीको नियम ८ को प्रक्रिया पूरा गरेको बेहोरा र नेप्सेलाई तिर्न बुझाउन बाँकी रहेको नवीकरण वा वार्षिक शुल्कसमेत संलग्न राखी नेप्सेसमक्ष निवेदन दिनुपर्ने व्यवस्था छ । यसरी निवेदन पर्न आएपछि नेप्सेले आवश्यक जाँचबुझ गरी धितोपत्रको सूचीकरण खारेजी गर्न उपयुक्त देखिएमा ३० दिनभित्र सूचीकरण खारेज गरिदिन्छ । यसबाहेक नेप्सेले विनियम १९ (ङ) मा एउटै कारणले तीन पटकभन्दा बढी सूचीकरण स्थगन भएमा सूचीकरण खारेज गर्नसक्छ । यस्तो प्रक्रिया शुरू गर्नुअघि सम्बद्ध संस्थालाई सफाइ पेश गर्ने मौका भने दिनुपर्नेछ ।

स्वैच्छिक रूपमा सूचीकरण खारेज हुनेबाहेक नियमावलीको नियम ९ अनुसार (१) सूचीकृत कम्पनी गाभिएमा, (२) नेपाल सरकारको स्वामित्व रहेको कुनै कम्पनीको धितोपत्रको सूचीकरण खारेज गर्नका लागि सम्बद्ध निकायबाट लेखी आएमा, (३) कुनै कम्पनी खारेजीमा गएमा वा खारेजीमा गएको जानकारी प्राप्त भएमा, (४) वार्षिक सूचीकरण शुल्क नबुझाएको कारण सूचीकरण स्थगन गरेकोमा सोही कारणबाट त्यस्तो कम्पनीको धितोपत्र लगातार २ वर्षसम्म स्थगन भएमा, (५) कुनै सूचीकृत कम्पनीले बोर्डले दिएको आदेश वा निर्देशनको पालना नगरेको कारण धितोपत्रको सूचीकरण खारेजी गर्न धितोपत्र बजारलाई निर्देशन दिएमा बाध्यात्मक खारेजी हुन्छ । वार्षिक शुल्क नबुझाएको कारण नियमावली र विनियमावलीमा क्रमशः २ र ३ वर्ष उल्लेख हुँदा यो व्यवस्था एकअर्कासँग बाझेका छन् । सूचीकरण खारेजको सम्बन्धमा भएका कानूनी व्यवस्था यति हो ।

धितोपत्र सूचीकरण तथा कारोबार नियमावली, २०७५ को नियम ८(२)(ग) मा सभामा उपस्थित भई सूचीकरणको स्वैच्छिक खारेजीमा असहमति जनाएका शेयरधनीको शेयर कम्पनीका सञ्चालकले खरीद गरी लिने सम्बन्धमा खरीद मूल्य तथा खरीद गर्ने प्रकृयासम्बन्धी निर्णय भएको भनिएको छ तर, यसमा प्रक्रिया के हुने कसरी निर्धारण हुने भन्ने कुनै उल्लेख नहुँदा यसले अहसमत शेयरधनीको हित रक्षा कसरी हुन्छ कानून स्पष्ट छैन । त्यस्तै, नियमावलीको नियम ८(२)(क) बमोजिम आह्वान गरिएको सभामा उपस्थित भएका शेयरधनीमध्ये कम्तीमा ९० प्रतिशत शेयरधनीको प्रतिनिधित्व हुने गरी सूचीकरणको स्वैच्छिक खारेजी गर्ने निर्णयमा सहमति भएको भन्ने व्यवस्थाले सहकारीमा जस्तो व्यक्तिको गणना गरेको छ । धेरै व्यक्तिसँग थोरै र थोरै व्यक्तिसँग धेरै शेयर हुने हुँदा यसमा स्पष्टता देखिँदैन । हुनुपर्ने चाहिँ शेयरको संख्या हो । सभामा शेयरधनी सूचीकरण खारेज गर्न सहमत भएका मात्र हुन्, शेयर कतिमा किन्ने भन्ने विषय फरक हो । यसका लागि कम्पनीले खरीद मूल्य निर्धारण गर्न कसलाई नियुक्त गर्ने वा कसले मूल्य निर्धारण गर्ने व्यवस्था नहुँदा कम्पनीले मनखुशी मूल्य निर्धारण गरेर जबर्जस्ती शेयर किन्न सक्ने हुन्छ ।

सूचीकरण खारेज गराउन शेयर कुन मूल्यमा किन्ने भन्नाका लागि ‘रिभर्स बुक बिल्डिङ’ उपयुक्त विधि हुनसक्छ । ड्यु डिलिजेन्स अडिट गरेर कम्पनीको वास्ताविक सम्पत्ति र दायित्व निर्धारण गरी त्यसमा ख्यातिबापतको उचित मूल्य जोडी न्यूनतम मूल्य निर्धारण गरी ‘फ्लोर प्राइस’ तोकेमा बजारबाट सहजै शेयर प्राप्त हुनसक्ने सम्भावना हुन्छ र खारेजी प्रक्रिया सहज हुन्छ । यद्यपि रिभर्स बुक बिल्डिङ विध अपनाउँदा पनि पर्याप्त शेयर प्राप्त हुन् सक्दैन र खारेज हुन् नसक्ने उदाहरण भारतीय कम्पनी वेदान्त लिमिटेडले दिएको छ । यसको सबैभन्दा ठूलो शेयरधनी लाइफ इन्स्योरेन्स कर्पोरेशनले ३ सय २० भारतीय रुपैयाँमा शेयर दिने प्रस्ताव पेश गरेको थियो । वेदान्तले न्यूनतम ८७ रुपैयाँ ५० पैसामा शेयर किन्ने प्रस्ताव गरेको थियो । इङल्यान्डमा रहेको वेदान्तको माउ कम्पनी वेदान्त रिसोर्स लिमिटेडले आफ्नो सूचीकरण लन्डन स्टक एक्सचेन्जबाट खारेज गराएपछि भारतबाट पनि खारेज गराएर प्राइभेट कम्पनी बनाउन चाहेको थियो ।

निचोडमा, नेपालमा पनि कम्पनीको सूचीकरण खारेजीका लागि ‘रिभर्स बुक बिल्डिङ’ विधिबाट शेयर किन्ने व्यवस्थासहितको सूचीकरण खारेजीसम्बन्धी छुट्टै कानूनको आवश्यकता देखिन्छ ।  आर्थिक अभियानबाट